日常生活中，人们常说的城市“燃气”，主要包括天然气、液化石油气和人工煤气。其中，天然气因具有单位热值高、排气污染小、供应可靠、价格低等优点，已成为城市燃气最主要的组成部分。

　　浙江浙能燃气股份有限公司（以下简称“浙能燃气”）主要从事城镇天然气输配、销售，以及用户配套工程安装服务。

　　公开信息显示，2023年3月1日，浙能燃气向上交所递交的主板IPO上市申请获得了受理；2024年1月26日，通过上海证券交易所上市审核委员会 2024 年第 7 次审议会议；2024年4月7日，证监会接受其注册申请，但截至发稿（11月12日）公司仍未注册成功。

　　《华财》研究发现，浙能燃气经营业绩波动较大、毛利率低于同行业可比公司、关联交易占比高、子公司屡遭行政处罚等问题，或是其获得证监会注册许可的“绊脚石”。

　　浙能燃气的业务开展是从上游天然气供应商购入管道天然气，通过自建的门站、储配站、各级输配管网，将天然气输配、销售给各类用户，以及向用户提供燃气设施的安装服务。

　　招股说明书显示，天然气销售业务占浙能燃气主营业务收入90%左右，是公司收入最主要的来源。

　　2021 年度、2022 年度、2023 年度（以下简称“报告期”），浙能燃气营业收入分别为51.02亿元、72.69亿元、67.67亿元，2022年、2023年同比增长率分别为42.47%、-6.90%；各年度净利润分别为3.55亿元、2.79亿元、3.89亿元，2022年、2023年同比增长率分别为-21.42%、39.27%。公司最近两年的营收和净利润波动较大，且不同频。

　　2023年，浙能燃气营业收入相较2022年减少了5.01亿元，主要是受天然气销售收入减少影响。

　　具体金额上，2023年天然气销售收入相较前一年减少4.65亿元。对此，浙能燃气在招股说明书中表示主要原因是：2023 年度因天然气市场价格下降，公司向下游工业、商业用户的销售价格同向调整，导致工业、商业用户销售单价下调，销售收入金额有所下降。

　　此外，对于2022年营业收入同比2021年增长42.47%，净利润却减少7606.92万元，浙能燃气解释称：2022 年天然气价格大幅上升，公司天然气采购单价为 3.73 元/立方米，较 2021 年上涨 50.40%。由于其价格的大幅上涨，2022 年公司居民售气毛利为-1.11亿元，亏损较大，是公司利润下滑的主要原因。

　　由此可见，浙能燃气天然气销售业务实质上属于分销业务，从上游生产商或贸易商购买气源后通过城市管网再分销到下游终端消费者，不涉及直接生产。

　　也就是说，浙能燃气天然气销售业务毛利主要来源于购销价差，即销售单价减去单位成本。购销价差越大，盈利越多；反之，购销价差越小，盈利越少。

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　　报告期内，浙能燃气天然气购销价差分别为0.48元/立方米、0.39元/立方米、0.50元/立方米，起伏较大（下图）。

　　上文已提及，天然气销售业务在浙能燃气营收中占九成，权重极高，因而天然气购销价差对公司毛利率影响较大。

　　报告期各期，浙能燃气天然气销售业务的毛利率分别为 8.87%、3.83%和 6.56%，包括天然气安装服务在内的综合毛利率分别为 13.50%、8.60%和 11.02%，均呈现同步变化趋势。

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　　招股说明书中，浙能燃气将深圳燃气、佛燃能源、重庆燃气、贵州燃气、成都燃气列为同行业可比公司，2021年、2022年，浙能燃气的综合毛利率低于行业均值2-6个百分点左右，天然气销售毛利率低于行业均值4-7个百分点左右（2023年未完整披露同行数据）。

　　前文提到，浙能燃气的商业模式主要为赚取“差价”，不仅毛利率低于同行业可比公司，自身竞争优势也不明显。

　　需要注意的是，国家对于燃气经营实行许可证制度，燃气供应公司需与当地政府部门签订《特许经营协议》，在特许经营权期限及特许经营地域范围内开展业务。浙江省内除浙能燃气现有覆盖区域外，其他区域基本都存在取得特许经营权的独家管道燃气输配、销售企业。

　　在审核问询过程中，交易所也颇有疑虑“发行人业务能否拓展至其他区域，未来业务发展的主要瓶颈”。

　　综上，浙能燃气主要通过购销价差实现盈利，报告期内业绩波动较大、毛利率低，并且，未来业务增长也存在地域限制。

　　2022年浙江省住房和城乡建设厅印发的《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案（2023-2025）》提出，将大力推进城镇燃气企业规模化改革，鼓励和支持承担兜底保供责任的大型企业牵头开展城镇燃气企业合并重组，力争2025年底前全省培育3-5家有实力、肯担当的大型地区性集团化燃气企业，各县（市）基本实现“一城一企一网”的目标。

　　截至 2021 年末，浙江省拥有规模以上城镇燃气企业 131 家。2021 年，浙能燃气以8.37%的市场占有率位列浙江省第二位。

　　规模化、集团化整合对浙能燃气既是机会，也是挑战。若此次顺利上市，自然就有了收购、参股其他城镇燃气供应企业的底气，实现特许经营区域的不断扩大，甚至成为浙江省燃气供应“一哥”。但是，倘若公司本次IPO失败，与浙江省上百家城镇燃气运营商将是一番血雨腥风之争。

　　关联交易之所以备受关注，主要因为关联交易是建立在关联关系基础之上撮合成的交易，本身即带有潜在的利益倾向性，虽然监管机构并不禁止关联交易，但也是希望拟上市公司尽量减少关联交易，充分体现企业自身的独立性和竞争能力。而在招股书中出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，几乎是拟上市公司的标配。

　　2021年至2023年，浙能燃气向关联方采购商品和劳务的金额分别为 24.64亿元、49.58亿元和 32.30亿元，占当期营业成本的比例分别为 55.84%、74.62%和 53.64%；向关联方出售商品和提供劳务的合计收入分别为 2.61亿元、 3.79亿元和 3.38亿元，占各期营业收入的比例分别为 5.12%、5.22%和 5.00%。

　　据招股说明书披露，浙能集团是浙能燃气的间接控股股东。2010 年 11 月 8 日，浙能集团按照100.00%的出资比例，以1亿元货币出资设立城燃有限（浙能燃气前身）。

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　　存款服务方面，报告期各期末，浙能燃气在浙能财务公司存款余额分别为 10.64亿元、4.97亿元和 8.83亿元，分别占公司报告期各期末银行存款余额的 90.82%、36.76%和 52.14%。

　　贷款服务方面，报告期各期末，浙能燃气从浙能财务公司取得的贷款余额分别为 7400.00 万元、7400.00 万元和 12610.00 万元，分别占公司报告期各期末长短期借款余额的16.43%、13.96%和 22.02%。

　　在上市委会议意见落实函中，交易所仅针对这一问题进行了问询：请发行人补充披露大额货币资金存放于浙能财务公司的必要性、合理性及相关风险。

　　在回复中，浙能燃气表示：1）浙能财务公司是依法设立的集团财务公司，公司根据自身需求自主选择浙能财务公司进行存贷款业务；2）公司与浙能财务公司的关联交易均已履行了审议程序；3）公司已建立完善的内控制度，对资金管理的决策独立自主，符合相关监管要求。

　　虽然浙能燃气认为其已建立完善的内控制度，但是《华财》发现，近几年，浙能燃气子公司曾多次受到行政处罚。

　　2020年5月，子公司德清天然气，因未取得建设工程规划许可证进行建设， 被责令补办并处以罚款 42127.2元；

　　2020年12月，子公司建德天然气，因服务站大厅易腐垃圾桶与其他垃圾垃圾 桶内存在混投情况，被责令改正、处以罚款 500 元。2021年7月，再次出现上述问题，被责令改正、处以罚款 1000元；

　　2021年9月，子公司平阳天然气，因存在储罐与站内设备、辅助用房、围墙等防火间距不足等燃气安全事故隐患，被责令改正、处以罚款10万元；

　　2022年4月，子公司义乌天然气，在未取得建设工程规划许可证的情况下， 搭建一钢结构一层加气棚，被处以罚款 0.635 万元；

　　2022年6月，子公司临安天然气，因物业管理格式条款合同使用前未将合同文本进行备案，被杭州市临安区市场监督管理局给予警告的行政处罚。同年8月，因未履行网络安全保护义务，被杭州市公安局临安区分局给予警告的行政处罚；

　　综上所述，关联采购、关联销售和关联方存贷款，浙能燃气与关联方的交易非常庞杂且未来仍无法避免，加之报告期内屡遭行政处罚，公司内部控制完整性、合理性及有效性能否符合上市标准？有待证监会的进一步审验。

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