证券代码：600618900908证券简称：氯碱化工氯碱B股编号：临2024-020

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于对参股公司减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　??上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海联恒异氰酸酯有

　　??上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）为公司控股股东，根

　　据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次减资

　　??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　??本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，无需提交

　　??至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月

　　内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权。

　　该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，

　　公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　一、本次减资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　联恒公司位于上海市化学工业区D1地块，占地15.3万平方米。现有四套生产

　　装置（粗MDI装置2套，苯胺/硝基苯装置1套，氯化氢氧化装置1套），股权结构

　　为：巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司持股70%、上海氯碱化工股份有限

　　公司持股15%、上海华谊控股集团有限公司持股8%、中国石化上海高桥石油化工

　　有限公司持股7%。随着联恒公司二苯基甲烷二异氰酸酯生产装置的拆分出售，联

　　恒公司目前已经处于停产状态，为了提高资金使用效率，联恒公司的股东拟对联

　　恒公司进行同比例减资。各方股东同比例减资总额为151,215.79万元，其中，公

　　司减资额为22,682.37万元，上海华谊减资额为12,097.26万元。

　　公司2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对上海联恒异氰

　　酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第

　　公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限

　　公司同比例减资暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表

　　公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重

　　至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月

　　内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权。

　　该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，

　　公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　二、关联方介绍

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　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

　　注册资本：347,630万元人民币

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备

　　的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医

　　药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工

　　程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施

　　上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批

　　股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为10,576,709万元，

　　所有者权益为4,626,221.68万元，负债总额为5,950,487.32万元；2023年度，上

　　海华谊营业总收入为5,914,483.32万元，净利润为223,650.96万元。

　　上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。

　　经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

　　般项目：生产和销售苯胺、硝基苯、粗MDI和相关产品，以及向上海亨斯迈聚氨

　　用设施服务（如水、蒸汽服务等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

　　股权结构：巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司持股70%、公司持股15%、

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产为312,671.71万元，净资产为

　　（二）本次交易的定价政策和定价依据

　　经审计，截至2023年12月31日，联恒公司账面总资产为312,671.71万元，总

　　负债为122,831.20万元，净资产为189,840.51万元。减资金额以2023年12月31

　　减资事项经与其他股东友好沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，

　　遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不

　　本次减资完成后，联恒公司注册资本由197,667.7万元变更为46,451.91万

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次减资是根据联恒公司经营情况及发展战略做出的决策，不会对公司的经

　　营产生影响。减资完成后，联恒公司仍为公司的参股公司。经测算，本次减资在

　　扣除实缴未到位资金后，公司收回减资款19,536.15万元，不会对公司未来的财

　　务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次减资

　　不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独立性构成重大

　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个

　　月内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股

　　权。该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通

　　过，2024年6月13日经公司2023年年度股东大会审议通过。除此以外，过去12个

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司

　　有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

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